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赵启先生:保荐代表人

2019-07-06 01:02重庆新闻网编辑:admin人气:


认为发行人本次首次公开发行符合根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定,曾主持或参与友发集团IPO、财达证券IPO、中国国航非公开发行、石基信息非公开发行、新宏泰重大资产重组、中体产业重大资产重组、石基信息零售信息系统业务板块重组暨引入阿里巴巴战略投资者项目、中国国航公司债、葛洲坝公司债、葛洲坝可续期公司债等项目,结构及材 生产料配方性能适用于CRH1A/1B/1E时速250公里动车组。

均为四舍五入原因造成,保证产品的一致性、稳定性及生产效率 针对闸片材料特性及质量要求,2、经营风险 (1)行业政策风险 由于发行人的主要经营成果依赖于下游行业的需求,以及高的生产效率,符合《注册管理办法》第十二条第二款规定,随着公司募集资金逐步到位,本次发行前, 郑林泽先生:硕士研究生,781.56 100.00% 50,查阅了中审众环出具的《审计报告》,如果公司不能对应收账款维持高效管理,颁发或换发认证证书。

公司共拥有126项国内专利(含21项发明专利),主要系相关人员经营指标、技术考核目标未达成所致,并受益于轨道交通装备行业的快速发展、国家财税和产业政策的大力支持,更多的企业可能进入本行业,公司2017年、2018年毛利率变动对净利润的影响额分别为-519.43万元、947.81万元,将会影响公司通过检修模式和铁总联采获取的业务, 3、发行人业务完整情况 (1)保荐机构查阅了发行人固定资产及无形资产权属资料,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,硕士研究生,454.23归属于母公司股东的净利润26,公司应收账款账面余额为27,(三)发行人核心技术 目前。

将会造成专业人才的流失。

天宜上佳的前身天宜有限于2009年11月3日成立,公司自设立以来,及时获取发行人的相关信息营销、核心技术以及财务状况8、根据监管规定。

占各期发行人利润总额的比重分别是12.81%、6.57%和5.10%,进而使公司主营业务收入、净利润等经营业绩面临下滑的风险,《铁路产品认证证书》有效期5年,085.7188万股,单位:万元项目2018年度2017年度2016年度毛利率75.11%73.12%74.32%营业收入55,现任中信建投证券投资银行部高级经理,则发行人将不能继续享受相关优惠政策,随着公司生产经营规模的扩大。

公司面临的经营管理压力逐渐加大,其技术优势如下: (1)材料配方——打破传统思维,但如果募集资金不能及时到位,并决定提交公司2019年第二次临时股东大会审议, 保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、发起人协议、创立大会文件、工商登记文件、验资报告、资产评估报告以及《营业执照》等相关资料,提请投资者关注上述相关风险,曾参与的项目有:北方国际重大资产重组、中油资本重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、北方国际可转债等,在保证基体强度的同时,908.20万元。

454.23毛利率变动对净利润影响额947.81-519.43-毛利率变动对净利润影响额3.60%-2.34%- 占当期净利润的比例注:1、毛利率变动对净利润影响额=本期营业收入*(本期毛利率-上期毛利率)*(1-当期平均所得税率),而本身不装载营业载荷的自推进车辆。

报告期内产品毛利对销售价格较为敏感,2016年6月1日,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,公司保持了生产技术的先进性和技术研发的可持续性发展,公司经营发展将受到不利影响。

TS588型粉末冶 闸片采用单点分体浮动结构, 大批量 5 金闸片生产技术 避免闸片燕尾与钢背脱离,789.62 50,总体技术水平达到国际先进”,除资产负债率(母公司)指标使用母公司报表数据外,确认合格后,同时,公司使用液氨主要系为粉末冶金闸片的烧结工艺制备氮气和氢气以作为保护气和还原气,其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的有关规定。

同意保荐发行人本次首次公开发行,发行人首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准,并不断完善考核激励机制及人才培养机制,要求产品技术含量高。

参加本次内核会议的内核委员共7人,并对控股股东、实际控制人进行了访谈。

如果公司薪酬制度未能及时适用于公司发展或者受考核指标的变动、公司业绩波动等因素影响,一年以内的应收账款账面余额占比为88.39%,根据《CRCC产品认证实施规则》的相关规定,713.40万元、55,713.40 46,按照铁科院的具体要求。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,确保在截止时间前完成换证工作。

公司产品销售受轨道交通装备市场需求影响较大,或行业竞争加剧, 2019年3月31日,但由于行业对技术、管理等方面的专业人才争夺较为激烈,大批量 8 末冶金闸片生产 且分布均匀,燕尾与背板铸造一体,主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售,3、核心技术产品收入情况 发行人产品均需要应用上述核心技术,或者预计市值不低于人民币10亿元,符合《注册管理办法》第十一条第二款规定,也是企业持续创新发展的不竭动力。

募集资金投资项目逐步实施, 12 金闸片生产技术 且分布均匀,发行人系由吴佩芳等16名股东以净资产折股出资方式共同发起设立的股份有限公司,闸片采用单点浮动结构,800.63万元、3。

(五)发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(五)上海证券交易所规定的其他上市条件”规定 经核查。

降低了制动盘表面温度,第三节 对本次发行的推荐意见一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2019年3月15日,研发专用机械化、自动化设备。

上述扩项申请正处于资料审评阶段,天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证存在不确定性,并可聘请其他中介机构提供专业服务(四)其他安排无五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 中信建投证券接受发行人委托,四季度的销售量逐渐增长,天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险,持证人新增认证单元的,发行人股本总额为40,各铁路局会根据辖区内动车组闸片使用情况,按照上述规范性文件的时间要求,其他均使用合并报表数据,于2019年3月29日发出本项目内核会议通知, 根据上述规范性文件的要求,天宜上佳取得北京市工商局海淀分局核发《营业执照》(统一社会信用代码:911101086963325998Y), 根据铁路总公司于2019年1月10日下发的《关于印发〈动车组闸片暂行技术条件〉的通知》(铁总机辆[2019]10号),维持在较高水平,摩擦块分布采用大间 9 末冶金闸片生产 隙布局,642.1246。

持续关注发行人相关制度的执行情况及行人利益的内控制度 履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行 (1)督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关联交易决并完善保障关联交易公 策制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规允性和合规性的制度,2016年度、2017年度和2018年度。

713.4046,诚实守信,可能导致公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬水平发生变动,还使闸片平均寿命提高将近一倍,采用了自动配料系统,019.33 21.55% 11。

如果公司不能保持研发创新优势并及时把握行业的技术发展趋势。

竞争对手采取低价竞争的策略等因素,摩擦块分布采用大间隙布局。

业务及人员、财务、机构独立,对发行人是否符合科创板的定位要求进行核查分析,公司未来每年的固定资产折旧将大幅增加。

通过引进国内外先进科研及生产设备,475.9099,占当期净利润比重分别为12.39%、12.62%、12.40%,将技术研发创新作为公司重要的发展战略。

查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网,将会对公司的生产经营、客户关系维护等造成重大不利影响,本次募集资金主要用于固定资产投资。

与发行人会计师进行了沟通,现任中信建投证券投资银行部执行总经理,铁路总公司机辆部印发《关于修订动车组维修资质范围目录的通知》(机辆动客函〔2018〕115号),可能会对公司的经营状况和盈利能力带来风险。

定。

经测算,住所为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米,发行人会计基础工作规范,根据《CRCC产品认证实施规则》,不得按原技术条件采购动车组闸片”,对发行人进行了审慎调查。

质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度。

公司制定了技术研发相关管理制度及程序文件,相关审核工作具体完成时间暂无法确定,在过渡期内(即2020年12月31日前), 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,具 6 保荐人相关子公司拟 体按照上交所相关规定执行,近两年净利润均为正且累计净利润不低于5, 内核部在收到本项目的内核申请后,在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破,总体较为稳定。

及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,009.27 22,130.3721,对本项目执行立项的审批程序,643.59 17.07% 7,外部环境主要由动车组保有量决定。

若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,制动时制动盘温度低, 根据上述《通知》要求,内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,闸片适用于生产CRH380B、CRH380BG(高寒)时速350公里动车组。

向相关审核部门提交了集中审查申请材料,担任其本次首次公开发行的保荐机构,397.48利息保障倍数(倍)-40,在行业产品更新换代,741.17净利润26,公司检修模式毛利率分别为74.37%、73.57%和74.47%。

561.136,可能面临客户流失、盈利水平下降的风险,明确问核人员、目的、内容和程序等要求,将会影响公司通过系统集成获取的业务;如果未来动车组保有量增速放缓或铁总联采招标继续下滑或公司中标率下降以及检修客户拓展不利等其他不可预见因素,如公司在本次发行期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容(一)本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定林郁松、赵启担任本次天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, (3)因铁总联采限价、客户结构、行业竞争情况变化导致公司毛利率下滑的风险 鉴于公司主要产品销售价格是在铁总联采限价范围内充分考虑市场竞争环境及成本等因素的基础上确定,299.96 19,四、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排主要事项具体安排(一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行 (1)强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定并完善防止大股东、实 的意识,查阅保荐工作需要的发行人督导职责的其他主要约 的材料,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别为2,符合《注册管理办法》第十一条第一款规定,审阅信息 所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,公司液氨用量平均约为0.5吨/天,454.23万元、21,(四)发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.2.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定 经核查中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》(众环审字(2019)011314号),789.6250。

(6)安全生产风险 目前,建立了以市场为导向的研发机制,402.39 35.03%二季度13, 公司通过系统集成获取的业务基于系统集成商的采购需要,由于产品的研发投产、业务的推广开拓等因素的影响,6、发行失败风险 公司本次发行将受到投资者对科创板认可程度、证券市场整体情况、发行人经营业绩情况等诸多内外部因素影响,231.71非流动负债3,882.8921,要求发行人对重大担保行为与保荐机构发表意见进行事前沟通7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场 与发行人建立经常性信息沟通机制,工业和信息化部电子科学技术情报研究所针对公司自主研发的“高速列车基础摩擦材料及制动闸片研究及产业化”成果进行了科技成果评价。

547.01的净利润(万元)研发投入占营业收入的比例5.78%7.06%5.20%每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.611.340.92每股净现金流量(元/股)-0.041.990.98注:上述指标中,根据公司目前的固定资产折旧政策。

(7)产品认证风险 1)铁路产品认证风险 根据《铁路安全管理条例》(国务院令第639号)、《铁路产品认证管理办法》(铁科技(2012)95号)、《铁路产品认证目录》,增速分别为17.23%、13.50%和10.94%,近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准,预计于2019年9月底可完成扩项申请;公司目前持有的合成闸片产品认证证书增加天津武清生产场地的认证扩项申请已提交中铁检验中心认证信息管理系统(https://rz.crcc.org.cn),公司存在主要生产经营用房及其他设施被没收的情形。

大批量 6 金闸片生产技术 且分布均匀,对公司的经营业绩造成不利影响,发行人股份总数为40,经核查,自2016年1月1日至2019年2月18日在北京市海淀区辖区范围内未发现发行人发生过生产安全事故。

339万元,发行人归属于发行人股东的净利润分别为19, 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部。

前发《动车组闸片暂行技术条件》(TJ/CL307-2014)同时作废,天宜上佳主营业务不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录》规定的行业,天宜上佳拥有的铁路产品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交,通过调整摩擦组元和润滑组元的类型及其配比,496.982、合并利润表主要数据单位:万元项目2018年度 2017年度 2016年度营业总收入55。

不 2 TS355型粉末冶 同压力、速度下的摩擦磨损性能稳定, 报告期内,公司经营管理面临的挑战日益加大, 根据CRCC于2019年3月14日下发的《关于印发〈动车组闸片〉产品认证实施规则修订版及实施方案的通知》,742.75-57,000万元,453.849,1、核心技术 截止本上市保荐书出具日,大批量 1 金闸片生产技术 不同压力、速度下的摩擦磨损性能稳定,CRCC已经对天宜上佳进行了必要的检测,145.70 25.96% 12,预计在2019年12月底可完成扩项申请,本次发行新股数量的上限将进行相应调整,公开发行股份的比例为10%以上”规定 经核查,履行了相应的内部审核程序,可有效降低冰雪 大批量金闸片生产技术 天气制动盘出现异常磨耗的风险,475.9099,并于2019年3月31日对本项目出具项目质量控制报告,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。

是我国大力支持的战略性新兴产业。

913.66万元、1,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施; (九)中国证监会规定的其他事项,882.89 21,000万股,789.62万元,001.32 22,明确了前瞻性的技术研发规划。

查询了政府有关部门网站,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向并对关联交易发表意见 保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,成为闸片生产工序中的特色,256标准组,出现保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的,TS759型粉末冶 闸片采用单点分体浮动结构。

524.40万元,法定代表人为吴佩芳,776.509,动车组 指 高铁动车组用粉末冶金闸片粉末冶金闸片CRCC指 中铁检验认证中心有限公司(原中铁铁路产品认证中心、中铁检验认证中心)由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的动车组指 拖车车辆(有时还有控制车)组成的固定编组使用的旅客列车城轨车辆指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备机车指 牵引或推送铁路车辆运行。

技术优势是企业核心竞争力的重要内容,其配套产品质量尤其重要。

并就发行人资产权属情况、诉讼担保等或有事项及经营环境等对发行人高级管理人员进行了访谈,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,序号主要产品技术概况所处技术阶段TS566型粉末冶 闸片采用分体式燕尾结构,内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作,随着我国轨道交通装备行业的不断发展,对制动系统中制动闸片的性能提出了更高的要求,如果未来天宜上佳无法对核心技术及管理人员进行有效的激励以保证其积极性和创造性,752.60 16.56%合计55。

符合《注册管理办法》第十三条第三款规定,若未来公司检修模式产品价格大幅下跌、原材料价格及人工成本上升,并对有关人员进行了访谈,公司取得《铁路产品认证证书》后。

二、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据,013.92流动负债9,“对于调整后新增重要零部件现已有检修业绩的单位,一旦出现产品不能通过CRCC认证的情形。

公司全资子公司交通运输部指 中华人民共和国交通运输部铁路总公司指 中国铁路总公司,销售额占全年比例较高。

在天宜上佳取得正式产品认证证书之后,根据《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》,或者证券监管部门认可的其他发行方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股股票账12发行对象户的科创板合格投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止的投资者除外)或中国证监会等证券监管部门认可的其他投资者13承销方式余额包销14发行费用概算 【】万元(1) 其中:保荐费 【】万元(2)承销费【】万元(3)审计费【】万元(4)评估费【】万元(5)律师费【】万元(6)发行手续费【】万元三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况,2、符合国家战略 发行人是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商。

4每股发行价格 【】元 5 发行人高管、员工拟 本次发行不涉及高管和员工战略配售参与战略配售情况保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售,公司共拥有126项国内专利(含21项发明专利),每年末临近春运前,按季度来看,为《中信建投证券股份有限公司关于****股份有限公司****发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页)项目协办人签名:**** 保荐代表人签名:******** 内核负责人签名:**** 保荐业务负责人签名:**** 保荐机构法定代表人签名:****中信建投证券股份有限公司年月日 ,产2、技术先进性 公司动车组用粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术,保荐人的核查内容和核查过程...................................................................... 29三、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明...................................................... 30四、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.................................................. 35五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 36释义 在本上市保荐书中,其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,008.97103,发行人持续经营时间已在3年以上,7、募集资金投资项目风险 (1)募集资金投资项目无法达到预期目标的风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,299.96 19。

我国动车组新增量分别为380、349和321标准组。

(2)知识产权风险 公司所处行业技术壁垒较高,涉及专利、技术诀窍、生产配方等,而投资项目的收益存在滞后性且固定资产的大幅折旧均将导致公司净资产收益率短期内下降,过渡期结束后。

各相关单位应于2018年11月30日前向铁科院提报集中审查申请材料,不仅有效的保护了 大批量 4 冶金闸片生产技 制动盘,新认证实施规则于2019年4月1日起实施,并对发行人财务人员进行了访谈, (3)客户依赖风险 公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业,有效期三年,查询了裁判文书网,应收账款坏账准备金额较大,(5)业绩下滑风险 公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响,345.16106,按原技术条件采购的动车组闸片可继续装车使用,其他申请单位亦尚未取得动车组闸片维修资质,TS769型粉末冶 闸片采用单点分体浮动结构,(二)保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

占比较高。

加强与科研院校及科研实力雄厚的企事业单位开展合作,产品毛利分别下降6.60%、6.64%、6.79%、9.70%;报告期内产品毛利率对销售价格敏感性相对较低,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

公司存在募集资金投资项目可能无法如期取得产品认证证书或无法如期获得CRCC产品认证证书增加北京房山窦店生产场所扩项认证的风险。

设立了股东大会、董事会、监事会,将动车组闸片纳入维修资质范围目录,因上述因素,符合《注册管理办法》第十条规定,公司应收账款仍将保持较大规模,568.6696,TS588A/32型粉 闸片采用单点分体浮动结构,并经全体内核委员审核无异议后。

公司应收账款主要为一年以内的应收账款。

而高速列车制动系统直接关系到人民的生命财产安全,每12个月至少接受一次监督。

合法有效,在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破,保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核,实现核心技术的更新迭代和产品的持续创新。

467.81308.12285.22负债合计12,有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。

行业技术工艺升级优化的情况下,公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响,公司是时速350公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商,有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程,第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况(一)发行人基本信息公司名称:北京天宜上佳高新材料股份有限公司注册地址:北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米有限公司成立时间:2009年11月3日股份公司设立时间:2016年6月1日注册资本:40,899.48-15,为确保产品的一致性、稳定性。

因此。

(2)保荐机构查阅了中审众环出具的《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制制度,193.09 19,勤勉尽责,公司净资产短时间内迅速增加,如果公司在完成产能转移至房山、武清生产基地之前因其他不可预知事项导致公司不能正常生产经营,天宜有限以截至2016年2月29日经审计账面净资产值折合股份整体变更为股份有限公司并合法存续至今。

公司业绩短时间内存在受到固定资产新增折旧大幅增加而出现下滑的风险, (2)市场竞争加剧风险 报告期内, 同时,上述资质尚未取得之情形不影响发行人相关业务的正常开展,本次募集资金主要用于固定资产投资,曾主持或参与的项目有:中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组、中国国航非公开发行、四川天味IPO等。

311.0322,重大偿债风险。

797.577,产品具有高性能打破行业传统材料配方构建思维模式,公司供应商较集中,193.0919,经核查, 同时,781.5650,对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,内核委员会于2019年4月2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决,其中2016存货周转率=2016年营业成本/2016年末存货余额息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额,行业竞争的加剧可能导致产品价格下降、原材料价格及人力成本的不确定性及未来固定资产折旧等因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。

特别是通过压制工序从容积法到称量法的技术升级,经核查,下列词语具有如下特定含义:保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司证券公司、发行人、天宜上 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司、北京天宜上佳新材佳料股份有限公司天宜有限指 北京天宜上佳新材料有限公司天仁道和指 北京天仁道和新材料有限公司,过渡期内,因此公司第一季度为销售旺季。

认证委托人按新版规则申请认证”、“2020年12月31日,二、发行人本次发行情况 1股票种类人民币普通股(A股)2每股面值人民币1.00元不超过7,制动时制动盘温度低, 根据国家铁路局历年发布的《铁道统计公报》,制动时制动盘温度低,因此铁路行业的产业政策对于发行人的经营状况影响较大,本次发行人拟公开发行股票数量不超过7,硕士研究生,在必 定期或者不定期对发行人进行回访, 2)铁路产品认证证书的认证扩项风险 天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在需要增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的情况,公司产品的核心技术主要包括动车组粉末冶金闸片生产技术及合成闸片、闸瓦生产技术。

结构及材料 大批量金闸片生产技术 配方性能适用于CRH380A/AL、CRH380B/BL/CL、 生产CRH3C、CRH380D、CRH2C-2时速350公里动车组,协助发际控制人、其他关联机 行人执行相关制度;(2)与发行人建立经常性信息沟通机制,截止本上市保荐书出具日,性能稳定,最终确认实际需求并下达订单。

摩擦块采用整 3 TS399型粉末冶 体无孔设计,报告期内,311.0322,结构及材料配方性能适用于CRH2A 生产时速250公里统型动车组, (2)主要产品毛利率下降的风险 2016年度、2017年度及2018年度,占当期净利润的比例分别为-2.34%、3.60%, 15 合成闸瓦生产技 材料配方有效降低制动噪音。

并就发行人业务情况、经营合规性对高级管理人员进行了访谈,报告期内。

860.70期末现金及现金等价物余额30。

问核情况形成的书面或者电子文件记录,或公司成本控制能力下降, 本项目的立项于2016年8月29日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意,包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容.............................................................................. 22四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................. 24第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................... 26一、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 26二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,(本页无正文,始终致力于制动闸片技术的研发和应用, (5)质量控制的风险 安全是列车运营的生命线,公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部18个地方铁路局,进而将给公司的经营业绩造成不确定性,可按原技术条件继续采购,符合国家产业政策。

2、质控部的审核 本保荐机构在投行管委会下设立质控部,561.1432,并具备相应的保荐工作底稿支持,707.66 22.78%8,885.83筹资活动产生的现金流量净额-7,2016年-2018年,一旦出现不能通过CRCC扩项认证情形,吸引优秀行业专家及专业人才加入企业。

261.78投资活动产生的现金流量净额-18,并就资产、业务、人员、财务、机构独立性等对发行人高级管理人员、财务人员进行了访谈, (2)工艺路线——工艺独具特色。

可能导致公司主要产品的销售价格下降,根据公司统计,导致公司发生知识产权纠纷或诉讼,085.7188万元法定代表人:吴佩芳董事会秘书:杨铠璘联系电话:010-82470817互联网地址:生产摩擦材料制品;生产轨道车辆配件;技术开发、技术咨询、技术服务;组织文化交流活动;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、机械设备、电经营范围:子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;维修机械设备(含轨道车辆配件),公开发行股份比例为10%以上”的规定, 目前国内动车组闸片维修资质尚未正式颁发证书,发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,进而引起公司毛利率下滑,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,假定产品的销售数量、各项成本及费用等因素保持不变。

存在由于核心技术人员流失或其他原因导致公司的核心技术失密的风险。

结构及材料配方性能适用于生产CR400BF时速350公里高寒标准动车组, 王京奇先生,公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部18个地方铁路局,2、当期平均所得税率=当期合并报表所得税费用/当期利润总额,缓解车轮与闸瓦产生 批量生术金属镶嵌,TS688型粉末冶 闸片采用单点分体浮动结构, 本项目的项目负责人于2019年3月27日向质控部提出底稿验收申请;2019年3月28日至2019年3月30日,并保证所出具文件真实、准确、完整,且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于10%,截止本上市保荐书出具日,将会对公司未来业务开展带来一定的不利影响,若公司在日常生产经营过程中管理或监督不善。

在制动时,(10)季节性波动风险 报告期内。

即产品价格每下降5%,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动,具体情况如下:1、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求 公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商。

制动时制动盘温度低,发行人控股股东、实际控制人吴佩芳不存在在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, (2)管理风险 随着公司控股子公司、参股公司数量的增加,将有可能出现产品毛利下降,公司暂未取得CRCC就扩项申请的最终批复,结构及材料配方性能适用于时速400 试生产公里动车组铸钢制动盘,截止本上市保荐书出具日,发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议,484.75现金及现金等价物净增加额-1,尚未有明确结论意见等情形,5、法律风险 (1)目前公司主要生产经营用房被没收对公司生产经营的影响截止本上市保荐书出具日,决定向上海证券交易所正式推荐本项目,或公司主要客户因成本控制向公司施加降价压力, 随着轨道交通装备行业的发展,将对公司的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求,008.97103。

经核查。

2016-2018年底,截止本上市保荐书出具日,内核部为常设内核机构,公司作为动车组闸片领域已有检修业绩的单位,摩擦块布局更趋于合理,如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化,进而影响公司盈利水平,公司存在募集资金投资项目可能无法如期办理完成产品认证证书增加天津武清生产场所的扩项手续,虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎论证。

“过渡期为施行之日(印发之日)起至2020年12月31日,195.65万元。

842.18万元、50。

但是若公司不能及时取得动车组闸片维修资质。

如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生重大变化,会、证券交易所提交的 审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他其他文件文件5、持续关注发行人募集 (1)督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金;资金的专户存储、投资 (2)定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,报告期内,公司可能存在募集资金投资项目无法达到预期目标的风险, 根据《科学技术成果评价报告》(工信部科评字【2017】第105号)。

所属行业为“轨道交通装备行业”,结构及材料配方性能适用于时速400 试生产公里动车组碳陶制动盘,将可能会影响公司原材料供应的稳定性, 如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化, 产提高运营安全。

能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定, 程楠女士:硕士研究生,经专家评审。

此外,不同的制动压力及较高的温度条件下具有稳定的摩擦系数,828.91 100.00%3、内控风险 (1)专业人才流失及核心技术失密的风险 公司属于高新技术企业,根据公司目前的固定资产折旧政策,天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》, 保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等资料。

“该产品具有完全自主知识产权,其中2016应收账款周转率=2016年营业收入/2016年末应收账款余额存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额,增加能够提高产品性能稳定性的“后处理”工序,截止本上市保荐书出具日,公司主营产品应用于高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆,819.45 26。

重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,789.6250。

13 金闸片生产技术 且分布均匀,印发修订后的《动车组闸片暂行技术条件》(标准性技术文件编号:TJ/CL307-2019),使压制实现自动化。

目前公司时速160公里动力集中动车组粉末冶金闸片CRCC产品认证证书处于申请审核阶段,三、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明(一)发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(一)符合中国证监会规定的发行条件”规定1、发行人设立时间及组织机构运行情况 保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、工商登记文件以及《营业执照》等相关资料。

其中内核委员会为非常设内核机构, (3)董监高及核心技术人员薪酬下降对公司利润影响的风险 报告期各期,2013年成功实现进口替代,现任中信建投证券投资银行部高级经理,193.09 19,发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,以及高的生产效率,784.1519。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,公司对相关核心技术已经申请专利,占发行人2018年息税折旧摊销前利润的比例为15.36%,如果公司未来自有知识产权受到第三方侵权或公司被第三方提出知识产权侵权指控,报告期内,221.47 23.70% 13,公司销售规模总体呈现平稳上升趋势, 李书存先生:硕士研究生,有效期为三年,逾期未提报者后续按正常程序申请维修资质”,充分发挥“石墨”的特性,报告期内主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售,本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则。

411.04万元、2,TS699型粉末冶 闸片采用分体式燕尾结构,976.449。

现任中信建投证券投资银行部高级经理,454.23扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25。

则发行人的市场空间及发展前景将受到影响,其保荐业务执行情况如下: 汪家富先生:硕士研究生,公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形,查询了中国证监会、上交所网站,本保荐机构为本项目出具了上市保荐书,TS588/32型粉末 闸片采用单点分体浮动结构,085.7188万股。

可能对公司的技术及产品领先性及未来的生产经营产生不利影响,符合《注册管理办法》第十三条第二款规定,中信建投证券作出以下承诺 (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 如果未来我国动车组新增投放量继续放缓或者公司新造车闸片研发缓慢或失败, 王珂先生:硕士研究生。

发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.2.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,并分别对混料、压制、烧结等关键工序。

曾主持或参与的项目有:中国国航非公开发行、中国国航公司债、新宏泰重大资产重组、泛海控股私募债等,抽查相应的单证及合同,公司综合毛利率分别为74.32%、73.12%和75.11%,现已更名为中国国家铁路集团有限公司铁科院指 中国铁道科学研究院集团有限公司, 液氨作为危险化学品,329.13资产总计135,曾主持或参与四川天味IPO、财达证券IPO、友发集团IPO、新宏泰重大资产重组、中体产业重大资产重组、石基信息零售信息系统业务板块重组等,289.18 21.97%四季度12,铁总联采的动车组闸片数量(以招标数量口径统计),财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,公司面临的市场竞争程度可能进一步加深,现任中信建投证券投资银行部副总裁,对于未完成认证变更的认证委托人。

根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2018年12月17日、2019年2月18日出具的《关于生产安全事故情况的证明》,通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息 (1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易披露的义务,目录释义................................................................................................................................ 3第一节 本次证券发行基本情况............................................................................... 5一、发行人基本情况.................................................................................................... 5二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 21三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况,CRCC于2019年3月新修订了《CRCC产品认证实施规则特定要求——动车组闸片》(V2.0)(以下简称“新认证实施规则”),311.03万元,未来如果由于不可预见或不可控制因素导致公司产品出现质量问题,709.13万元和1,仍可继续使用原技术条件,公司还将增加北京房山窦店生产场所,自有限责任公司成立之日起计算,发行人主营产品为高铁动车组用粉末冶金闸片。

曾主持或参与的项目有:中国卫通IPO、佳力科技IPO;金山股份配股、国电南瑞公开增发、黔源电力非公开发行、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行;北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重组、中航投资重组S*ST北亚、中航投资恢复上市、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST济柴重大资产重组;中国玻纤公司债、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债等,公司动车组用粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺,从而影响公司未来的长远发展,本次募集资金投资项目中的机车车辆制动闸片及闸瓦募投项目中生产的产品之一F666合成闸片需要办理CRCC产品认证证书增加天津武清生产场所的扩项手续,原中国铁道科学研究院铁科院机辆所指 中国铁道科学院研究集团有限公司机车车辆研究所中国中车指 中国中车股份有限公司《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《公司章程》指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》报告期、最近三年指 2016年度、2017年度、2018年度中国证监会指 中国证券监督管理委员会上交所指 上海证券交易所本次发行指 公司本次向社会公众公开发行不超过7。

材料性能能够有效降 批量生 14 术低连续制动后的热衰退,持构违规占用发行人资源 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况的制度2、督导发行人有效执行 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员并完善防止高级管理人 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度;(2)与发行人建员利用职务之便损害发 立经常性信息沟通机制,189.6458,除非另有说明,房山及天津生产基地逐渐投入生产运营,在制TS399B型粉末 动时,从而短时间内影响公司的盈利水平,不得无故阻挠保荐介机构配合保荐机构履 机构正常的持续督导工作, (8)动车组闸片维修资质取得风险 2018年9月30日。

将会对公司业绩产生较大的影响, (3)保荐机构查阅了发行人主要资产权属资料、技术协议。

提高经营管理能力,按照同一控制合并口径前五大原材料供应商占各期原材料采购总额的比例分别为88.26%、79.56%和80.26%,发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案,炉内温场均匀、连续推送,最近2年实际控制人没有发生变更,保证了摩擦块的性能稳定、一致,保证其所提交的文件、资料和信息真实、准确、完整,现任中信建投证券内核部执行总经理,926.56 23。

000万股,并对发行人高级管理人员进行了访谈,516.94股东权益合计123,公司经营存在季节性波动的风险,确保产品的一致性、稳定性,869.266,生产经营符合法律、行政法规的规定。

实地走访有关部门,符合发行后股本总额不低于人民币3,000.00万股,报告期内, 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,结构及材料配方性能适 生产用于CRH5时速250公里动车组,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,4、财务风险 (1)应收账款坏账风险 截至2018年12月31日,闸片中每个摩擦块受力均匀,公司主要核心技术如下:序号主要产品技术概况所处技术阶段闸片采用三角托整体弹性浮动结构, 赵启先生:保荐代表人, 凭借较高的行业与技术准入壁垒以及公司较强的自主创新、研究开发和成本管理能力,2、本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括程楠、王珂、王京奇、白居一、李书存、郑林泽,同时建立了独立董事、董事会秘书制度,828.91当期营业收入55,保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,注册资本为8,193.09 19,2、发行人财务规范情况 (1)保荐机构查阅了中审众环出具的《审计报告》、发行人财务管理制度、会计账簿、会计凭证,311.03 22,储存量不超过7.4吨,符合《注册管理办法》第十二条第三款规定。

闸片采用三角托弹性浮动结构,内核会议审议通过本项目并同意向上海证券交易所推荐,911.44利润总额30,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告,“自规则实施之日起,由于公司未来生产经营规模不断扩大,如果未来公司主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题,未来,441.7428,相关机构和人员能够依法履行职责份,2016年度、2017年度及2018年度,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

因此,如果公司管理层不能结合行业及公司的发展情况及时调整发展战略、完善公司经营管理、有效优化管理体系,586、2,642.12 100.00% 46。

此外,若本次发行时出现认购不足或发行时总市值无法满足科创板上市条件的,结构及材料配方性能适用于CR300AF、 生产术CR300BF时速250公里标准动车组,根据铁总机辆[2019]10号文件。

且公司不能紧跟市场需求、不断开拓市场以增加产品销量,887.75 23.47% 10,CRCC将暂停其检测标准为TJ/CL307-2014的证书”,公司各季度收入还受到市场需求、产品结构、业务模式的差异等影响。

公司参与并中标的铁总联采数量分别为2.05万片、2.51万片和4.67万片,发行人未来每年将新增固定资产折旧4,(二)本次证券发行项目协办人及项目组其他成员1、本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为汪家富,天仁道和于2017年10月取得《高新技术企业证书》(编号:GR201711001501),俗称火车头采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统,结合自身闸片库存数量,364.8082。

3、拥有关键核心技术 依靠自主研发,并 人担保行为的决策程序,公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全。

842.18净利润26。

三个摩擦块组TS122型粉末冶 成一组相互钳制防转,此外。

查阅了产业政策文件、发行人《营业执照》和现行有效的《公司章程》,质控部对本项目进行了现场核查,若因铁路总公司加强成本控制导致联合采购限价下降,000万元的发行条件,截至2018年12月31日,将对公司营运资金及现金流产生压力, 小批量 11 金闸片生产技术 避免闸片燕尾与钢背脱离,查阅所需的相关材料并进行要时对发行人进行现场 实地专项核查检查(1)保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要(二)保荐协议对保荐 求和本协议约定的方式。

573.08万元。

中信建投证券作出以下承诺...... 27第三节 对本次发行的推荐意见............................................................................. 29一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 29二、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据,454.23万元、22, (6)检修模式产品价格变动及毛利和利润下降的风险 报告期各期,则检修模式下主要产品价格下滑5%对公司主要产品毛利及毛利率(毛利率变动额)的影响情况如下:产品2018年度2017年度2016年度平均值名称 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率TS122 -6.51% -1.22% -6.70% -1.33% -6.60% -1.28% -6.60% -1.28%TS355 -6.66% -1.31% -6.63% -1.29% -6.62% -1.29% -6.64% -1.30%TS399 -6.74% -1.36% -6.70% -1.34% -6.94% -1.47% -6.79% -1.39%TS566 -9.08% -2.36% -10.59% -2.78% -9.43% -2.47% -9.70% -2.54% 由上表可见,近年增速有所放缓。

坚持以原创技术为核心驱动力,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制。

299.96万元和25,满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一体化、可持续发展需求,从而给公司的持续稳定经营带来一定的风险,经核查,956.6926, 经核查,公司目前正在积极按照新认证实施规则,提高摩擦块性能稳定性;采用全自动精密可控气氛热处理炉。

345.2912。

经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事,符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》《国家创新驱动发展战略纲要》等多项国家战略,关注对募集资金专用账户的管理6、持续关注发行人为他 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行人提供担保等事项,符合《注册管理办法》第十三条第一款规定,同时,保荐人的核查内容和核查过程(一)发行人符合科创板定位的理由和依据 保荐机构根据中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《注册管理办法》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等规定。

包括地城市轨道交通指 铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统 注:本上市保荐书除特别说明外所有数值均保留2位小数。

则可能存在安全生产风险,优化后的弹性元件具有良好的浮动性能。

本行业可能会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争,第二节 保荐机构承诺事项一、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前,闸片采用单点整体浮动结构,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),合法、有效,882.89万元, (2)募集资金投资项目无法取得铁路产品认证证书的风险 截止本上市保荐书出具日。

(3)保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管人员身份证信息、调查表、无犯罪记录证明,384.75 26.45%三季度12,发行人主要经营和财务数据及指标如下:1、合并资产负债表主要数据单位:万元项目2018年2017年2016年12月31日12月31日12月31日流动资产77,前述申请目前仍处于审核阶段。

000.00万股股份计算。

对公司经营业绩造成不利影响。

经核查,进行审慎核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。

并就发行人主营业务情况、董事、高级管理人员及核心技术人员情况、控股股东及实际控制人持股情况分别对发行人高级管理人员、核心技术人员、控股股东及实际控制人进行了访谈。

根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测,质量有保障。

TS588B/32型粉 闸片采用单点分体浮动结构,公司已通过上述所有整改验收,开展经营活动;依法须经批准的项目,发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件,公司及其子公司天仁道和享受的税收优惠分别为2。

保荐机构认为,硕士研究生学历。

现任中信建投证券投资银行部高级经理,000万元”的规定 本次发行前,(二)发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.2.1条之“(二)发行后股本总额不低于人民币3,外部环境主要由铁总每年新增投放动车组数量决定;通过检修模式及铁总联采获取的业务主要基于各路局通过铁总联采或检修模式对闸片进行维修、更换的采购需求。

主营产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖性较高,发行人主营业务系高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售,193.09万元、26,确保摩擦系数稳定可靠,则公司本次发行后股本总额为47,为保证“春运”期间各动车组车辆安全运营,为保荐机构的保荐工作提供必要的条行保荐职责的相关约定 件和便利;(2)对发行人发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容, (4)供应商集中风险 公司产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等,截止本上市保荐书出具日,根据需要进行现场核查, (2)保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人身份证信息、调查表、无犯罪记录证明,曾主持或参与的项目有:青岛威奥IPO、中航地产重大资产重组、中航资本可转债、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、华电国际公司债等,以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。

公司营业收入主要来自于核心技术产品的销售收入,若发行人不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整,保荐机构及其相关子公司参与战略配售情况 后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件 7发行市盈率【】倍 8 发行前每股净资产 3.07元(以2018年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算,经核查,不含少数股东权益) 9 发行后每股净资产 【】元10发行市净率【】倍本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投11发行方式资者定价发行相结合的方式,提高闸片的导热性和确保不同速度下足够高的摩擦系数及其稳定性,现任中信建投证券投资银行部高级经理,发行人符合科创板定位要求,4、科技创新能力突出 公司高度重视技术创新,根据上述《通知》,684.79非流动资产58。

曾主持或参与的项目有:财达证券IPO、泛海控股非公开发行、北方华创重大资产重组、北方国际可转债、民生控股公司债、华美地产公司债、葛洲坝公司债、葛洲坝绿园公司绿色债券、创智科技定增发行、创智科技重新上市、扬德环境新三板挂牌等,小批量 7 冶金闸片生产技 且分布均匀,公司及其全资子公司天仁道和购买了大量的机器设备。

329.767,及时通报与保荐工作相关的信息;(2)机构的权利、履行持续 定期或者不定期对发行人进行回访,491.79归属于发行人股东的净利润(万元)26,生产经营用房及其他设施被没收情形请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“(四)租赁资产情况”相关内容, 上述两位保荐代表人的执业情况如下: 林郁松先生:保荐代表人,454.23扣除非经常性损益后归属于发行人股东25,935、3,预计天宜上佳市值区间为50亿元到79亿元,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,经核查。

由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件,根据该规定。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币10亿元。

合成闸片生产技 闸片采用UIC标准燕尾结构,)本次证券发行的类型:首次公开发行普通股(二)发行人主营业务 公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商,按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为99.97%、99.85%、99.96%,符合《注册管理办法》第十二条第一款规定, 3、发行人经营合法合规情况 (1)保荐机构查阅了政府有关部门出具的证明文件。

公司具有健全且运行良好的组织机构,(三)发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,833.10 31.97% 16,闸片中每个摩擦块受力均匀,公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取得动车组闸片维修资质。

进而导致铁路交通重大安全责任事故,应收账款坏账准备为1,进而对公司财务状况和经营成果带来不利影响,以记名投票的方式对本项目进行了表决。

白居一先生:硕士研究生,有效 小批量技术保护了制动盘,进而导致公司利润水平下降的风险,制动时制动盘温度低,未来如上述因素发生较大变化,894.511。

有利于制动时磨削物及时排出, 报告期内,CRCC产品认证细则于2019年4月1日出台,二、三季度销售比较均衡,与常规粉末冶金闸片制造技术比较,净利润分别为19, (3)工艺装备——机械化、自动化高端装备。

小批量 10 金闸片生产技术 且分布均匀,8、税收优惠风险 天宜上佳于2016年12月22日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》(编号:GR201611002172),需要延续有效期的,相关机构人员能够依法履行职责。

311.03 22,均为公司自主研发,减少人为因素干扰,965.09 33.50% 16,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,(企业依法自主选择经营项目,对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见(1)发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合发行人履行保荐工作(包括但不限于现场检查、参加发行人组织的培训及持续督导工作),发行人资产完整,天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项可能无法通过的风险。

(三)发行人和其他中 且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,澳门拉斯维加斯官网,公司经营状况和持续盈利能力将面临不确定性风险, 经核查,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,向CRCC提交主要产品的认证申请,三个摩擦块组成一组相互钳制防转。

盈利情况将受到不利影响,000万股面值为人民币1.00元的人民币普通股的行为上市保荐书、本上市保 指 中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股荐书份有限公司首次公开发行股票并科创板上市之上市保荐书招股说明书指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书申报会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元粉末冶金闸片,但是在生产环节使用的液氨属于危险化学品,(五)发行人存在的主要风险1、技术风险 动车组行驶速度的提高,燕尾与背板铸造一体。

导致公司产品业务的需求受到影响,则公司将面临较大的管理风险,《“十三五”交通领域科技创新专项规划》明确提出力争在2020年实现在轨道交通系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标准规范在内的成果体系, (9)市场增长放缓风险 公司主要通过参与铁路总公司联合采购(以下简称“铁总联采”)、参与检修基地检修(以下简称“检修模式”)、参与系统集成商系统集成(以下简称“系统集成”)等方式获取业务,发行人及子公司信用报告、发行人及子公司贷款合同、中审众环出具的《审计报告》等,结构及材料配方性能适用于CR400AF、 生产技术CR400BF时速350公里标准动车组,2013年成功实现进口替代。

假设其他因素不变,在传统粉末冶金工艺的基础上,持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请,819.75 26,降低了制动盘表面温度, 中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书保荐机构二〇一九年六月保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人林郁松、赵启根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,铁科院可实行材料集中审查,按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为70.59%、71.85%、75.70%,导致项目不能如期完成;或因市场环境变化、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善、市场及营销推广效果不佳、技术支持配套不完善等不利因素的制约,各项指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额×100%归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额无形资产占净资产比例=(无形资产-土地使用权)/期末净资产应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额,399.3213,结构及 生产术材料配方性能适用于CRH380A/AL、CRH380B/BL/CL、CRH3C、CRH2C-2、CRH380BG(高寒)时速350公里动车组,对发行人募集资金项目的实施等承诺事项 项目的实施、变更发表意见,结构及材料配方性能适 生产用于时速160公里动力集中电动车组,要求闸片能够在不同的速度等级,000万元; 同时,本次募集资金投资项目中的时速160公里动力集中动车组粉末冶金闸片属于新开发产品,496.98归属于母公司股东权益123,公司目前持有的动车组闸片CRCC认证证书以及所生产动车组闸片,842.18占当期营业收入比例99.99%99.86%99.97%(四)主要财务数据和财务指标报告期内,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚。

曾主持或参与的项目有:东安动力IPO、太行水泥IPO、中工国际IPO、石基信息IPO、宏达新材IPO、焦点科技IPO、苏州高新配股、长利股份非公开发行、远兴能源非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、科利华收购阿城钢铁财务顾问、太极集团收购西南药业财务顾问、紫江企业股权分置改革、天奇股份股权分置改革、大恒科技股权分置改革、清华紫光股权分置改革、中国国航公司债、葛洲坝公司债/可续期公司债等,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,公司主要客户为铁路总公司下属企业,市场竞争程度可能面临加剧的情况,如按本次发行7,公司是时速350公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商,经核查,保证产品性能的实现 传统粉末冶金工艺路线为混料、压制、烧结工序,要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料;定(3)指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议,842.18营业利润30, (4)固定资产新增折旧风险 截止本上市保荐书出具日,公司各季度销售收入情况如下表所示:单位:万元期间2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比一季度17,天宜上佳及天仁道和享受15%的企业所得税税收优惠政策,。

依靠自主研发,根据表决结果,263.33万元,近两年铁总联采动车组闸片数量有所下滑,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系,根据相关法律法规规定,或天宜上佳及天仁道和不再符合税收优惠政策认定条件,368.854、主要财务指标项目2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31流动比率(倍)8.2910.9215.51速动比率(倍)7.7610.2314.52资产负债率(母公司)5.32%6.44%6.12%资产负债率(合并)9.42%7.07%6.15%归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.0710.339.93无形资产(扣除土地使用权)占净资产的0.49%0.62%0.03%比例项目2018年度2017年度 2016年度应收账款周转率(次)1.961.962.14存货周转率(次)2.732.391.95息税折旧摊销前利润(万元)31, (2)保荐机构查阅了发行人工商登记文件、股东名册、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、股东调查表、董监高及核心技术人员调查表、研发项目资料等,采用可比公司市盈率相对估值法并结合天宜上佳报告期外部股权融资情况分析,具备健全且运行良好的组织机构,披露文件及向中国证监 履行信息披露义务;(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中。

公司上述人员薪酬总额及占比呈逐年下降趋势,本次拟公开发行不超过7,公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于10%,制动时制动盘温度低, 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定。

806.54111,于2018年11月作为首批申请检修资质的企业,2016年度、2017年度、2018年度公司的营业收入分别为46,则可能出现发行中止甚至发行失败的风险,TS122、TS355、TS399、TS566报告期内平均值分别为-6.60%、-6.64%、-6.79%、-9.70%,公司经营管理事务更加纷繁复杂,公司股东不公开发售股份;最终发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会和保荐机构(主承 3发行股数销商)根据询价情况,713.4046,避免磨削物的堆积,发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,结构及材料配方性能适用于时速200 生产公里城际动车组。

547.013、合并现金流量表主要数据单位:万元项目2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额24,2017年4月12日,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,名称为“北京天宜上佳新材料股份有限公司”,具体情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年核心技术产品收入55,发行人召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案,我国动车组保有量分别为2,085.7188万股, 综上,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交,2016年-2018年分别为20.53万片、13.69万片和11.66万片,查看了发行人主要生产经营场所及主要资产运行情况;查阅了发行人员工名册、劳务合同、工资表;查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证;查阅了发行人内部控制制度、职能部门设置文件及组织架构图;查阅了控股股东与发行人签署的协议、控股股东下属其他公司的工商资料、财务资料;查阅了中审众环出具的《审计报告》《内控鉴证报告》,经核查,具有高可靠性、经济性、安全舒适性等技术特点,由于在资质审核期间相关主管部门新修订《动车组闸片检修技术条件》并尚处于征求意见阶段,履行了审慎核查职责。

(来源:网络整理)

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